中环海陆实控人锁定期内密谋卖公司，交易未进行相关方就曾进入管理层

来源：@华夏时报微博

华夏时报记者 夏高琴 南京报道

在风电行业持续承压的背景下，（维权）（301040.SZ）实控人早有退意。

4月23日晚间，中环海陆公告控股股东、实控人吴君三收到行政监管措施，自2023年3月29日起吴君三与北京骅泰宇科技中心（有限合伙）（下称“北京骅泰宇”）签署多份协议，计划将控制权转让给对方，然而相关事项并未有所披露。

《华夏时报》记者注意到，中环海陆于2021年7月上市，签署股权转让时实控人尚且属于锁定期，此外虽然公司称交易并未进行，但北京骅泰宇方人员早在2023年就进入企业，并在去年拿下第四届董事会两个非独立董事席位，直至今年3月相关董事蒋利顺、何凡才从公司离职。

针对相关协议未披露，中环海陆称系吴君三个人行为，与公司无关，但北京骅泰宇方提前介入上市公司管理已成事实，相关方由谁主张聘任，公司是否有对北京骅泰宇参与公司管理期间情况进行自查？《华夏时报》记者就相关问题致电、致函中环海陆，公司回复记者采访函表示：“请以公开信披露的内容为准，不存在应批未批的情形。”

锁定期密谋控制权转让

监管函显示，吴君三于2023年3月29日与北京骅泰宇签署了《合作框架协议》，于2023年4月4日与北京骅泰宇签署了《股份转让协议》，协议中对中环海陆股份及控制权转让、董事会改选、并购重组等交易进行了约定。2023年4月至2024年8月期间，吴君三与北京骅泰宇就股权转让事项又先后签订了6份补充协议。对于双方签署的上述协议，吴君三未通知上市公司并予以披露。

值得关注的是，吴君三与北京骅泰宇签订股权转让协议时，所涉股份尚处于锁定期。2021年公司在深交所创业板上市，彼时吴君三作为控股股东、实际控制人作出承诺“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份”。

或因无法实际进行股权转让，在上述协议期间，吴君三于2023年9月22日向北京骅泰宇质押了其持有的500万股公司股票，占其所持股份比例22.15%，占公司总股本5%。该笔质押直到2024年6月14日解除，但解除当日同样股份又质押给了东铭易盛（北京）科技中心合伙企业（有限合伙），工商登记信息显示东铭易盛执行事务合伙人为北京杏林数字科技有限公司，蒋利顺曾为该公司法人代表，与北京骅泰宇也存在千丝万缕的关系。

对于上述股票质押，吴君三给出的理由是系个人资金需求。但质押人为股权交易方，其用意难免让人怀疑。“在签署股权转让框架协议和正式协议的时间点上，其持股仍处于限售期。尽管双方未完成股份交割，但吴君三将持有的部分股份（约占总股本5%）质押给交易对方，涉嫌构成变相处置限售股份，或存在规避监管、利益输送的合规风险。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏接受《华夏时报》记者采访时说道。前述所涉股权质押直到2025年3月12日解除。

截至监管函公告，中环海陆称协议中关于股份转让、资产注入的内容均未实施，吴君三与北京骅泰宇已签署了《和解协议》，根据《和解协议》的约定，双方解除了上述系列协议，互不承担违约责任，公司强调相关事件不会对公司正常生产经营产生重大影响。然而事实上，北京骅泰宇方人员早已介入公司管理。

交易方提前介入管理

工商登记信息显示，北京骅泰宇成立于2022年12月，注册资本合计2亿元，其执行事务合伙人为北京沣泰同科技有限公司（下称“北京沣泰同”），持有5%出资额，股权穿透显示北京沣泰同股东为蒋利顺与何凡，分别持有40%和60%股权。

而对于中环海陆来说，蒋利顺与何凡二人并不陌生。在公开信息中，蒋利顺、何凡最早在2023年4月就参与中环海陆的业务。2023年4月19日，中环海陆成立子公司北京宏亘禾合科技发展有限公司（下称“宏亘禾合”），注册资本5000万元，法人代表、执行董事为蒋利顺，监事何凡。两人直到2025年3月9日才从该司退出。

除了参与新设子公司具体运营，2023年12月14日，经公司时任董事长吴君三推荐，董事会提名委员会审查，同意推荐蒋利顺为公司第三届董事会非独立董事候选人，蒋利顺进入中环海陆董事会。从当时公司披露的简历信息来看，蒋利顺已任职战略规划部部长，负责公司战略规划、业务转型、投资及收并购业务。而在其简历中并未提及北京骅泰宇。

2024年2月蒋利顺、何凡所任职的宏亘禾合以增资方式参股北京星箭长空测控技术股份有限公司。

2024年9月中环海陆董事会换届选举，蒋利顺、何凡当选第四届董事会非独立董事，同时，两人分别被聘任为公司总经理、副总经理。“一般董事是属于决策层，而总经理是执行层主持企业日常经营管理，权力有多大，要参考其雇佣合约条款及工作范围。”一位从事人事工作的HR告诉《华夏时报》记者。

“在2023年3月至2024年8月期间，双方先后签订多份协议，时间跨度较长且涉及重大交易安排。同时，北京骅泰宇方人员已进入公司实际管理层，担任重要职务并参与公司执行事务，董事会也完成换届选举。如此重大的一系列变动，公司却不知情，难以自圆其说。”中国投资协会上市公司投资专业委员会支培元对本报记者说道。

2025年2月21日，蒋利顺、何凡分别辞去总经理、副总经理以及董事专门委员会相关职务；2025年3月蒋利顺、何凡书再次辞去董事职务，不再担任公司任何职务。辞职原因皆称因个人职业发展。

同一时期，3月10日，北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）（下称“北京欣欣”）成立，北京卓卓永晔科技有限责任公司（下称“北京卓卓”）担任执行事务合伙人，而北京卓卓由何凡、蒋利顺分别持有55%、45%的股份。一个月后何凡、蒋利顺通过北京欣欣火速入主另一家上市公司（维权）。

“该事件虽以监管通报为开端，但折射出当前资本市场中部分‘绕道控制’‘协议主导’‘隐形治理’的潜在风险，尤其对投资者知情权和上市公司独立性造成严重冲击。”刘鹏表示。

值得一提的是，在吴君三签下股权转让协议的两年里，中环海陆业绩表现也差强人意，2023年、2024年公司净利润分别亏损0.32亿元、1.54亿元。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳